آیین‌نامه شرایط و ضوابط عمومی فروش (POL-SAL-005) | چارچوب حقوقی فاکتورها و قراردادهای B2B • جبرابیت

شناسنامه سند (Document Identity)

پارامتر	مقدار / شرح
کد سند	`POL-SAL-005`
عنوان کامل	آیین‌نامه شرایط و ضوابط عمومی فروش (Terms & Conditions)
نسخه سند	V1.0
تاریخ تصویب	۱۴۰۵/۰۱/۱۵
مالک سند	مدیر فروش و بازرگانی / مشاور حقوقی
تصویب‌کننده	هیئت‌مدیره / مدیرعامل
سطح محرمانگی	عمومی / پیوست پیش‌فاکتورها (Customer-Facing)

۱. مقدمه: چرا تدوین شرایط و ضوابط عمومی فروش (T&C) الزامی است؟

در مبادلات B2B و فروش تجهیزات سخت‌افزاری و قطعات الکترونیکی، فقدان یک چارچوب حقوقی و تجاری شفاف در پشت پیش‌فاکتورها و قراردادها می‌تواند منجر به اختلافات شدید مالی، ابهام در زمان انتقال مالکیت و ریسک، ادعاهای غیرواقعی خسارت تاخیر و سوءتفاهم در مالکیت معنوی گردد.

آیین‌نامه POL-SAL-005 به عنوان سند مرجع شرایط و ضوابط عمومی فروش (General Terms & Conditions of Sale)، کلیه الزامات قانونی حاکم بر صدور پیش‌فاکتورها، نحوه تسویه مالی، شرایط تحویل (Incoterms)، انتقال ریسک، عدم افشای اطلاعات (NDA) و فرآیند حل اختلاف را تبیین می‌نماید.

۲. تعاریف و اصطلاحات کلیدی

پیش‌فاکتور رسمی (Proforma Invoice): سند پیشنهاد قیمت و مشخصات کالا که پس از مهر و امضای خریدار، حکم ایجاب تجاری را دارد.
انتقال ریسک (Transfer of Risk): نقطه‌ای که مسئولیت صدمه، تلف یا مفقودی کالا از فروشنده به خریدار یا متصدی حمل‌ونقل منتقل می‌شود.
اینکوترمز (Incoterms 2020): قواعد بین‌المللی تفسیر اصطلاحات تجاری (نظیر EXW یا FCA) جهت تعیین وظایف و هزینه‌های حمل.
قوه قهریه (Force Majeure): حوادث غیرقابل‌پیش‌بینی و خارج از کنترل طرفین (مانند تحریم‌های ناگهانی، بسته شدن گمرکات، زلزله و جنگ) که مانع اجرای تعهدات می‌شود.

۳. دامنه شمول و مسئولیت‌ها (Scope & RACI)

مفاد این سند پیوست لایتجزای کلیه پیش‌فاکتورها، فاکتورهای رسمی و قراردادهای فروش شرکت بوده و پذیرش پیش‌فاکتور به منزله قبولی کامل این آیین‌نامه از سوی خریدار است.

نقش در فرآیند	عنوان سازمانی
مسئول اجرا (Responsible)	کارشناسان فروش، مسئول لجیستیک و مسئول حسابداری
پاسخگو (Accountable)	مدیر فروش و بازرگانی
مشاوران (Consulted)	مشاور حقوقی شرکت و مدیر مالی
مطلعین (Informed)	خریداران، کارفرمایان B2B و مدیرعامل

۴. مفاد و ضوابط اصلی حقوقی و تجاری فروش

۴.۱. قیمت، اعتبار زمانی و تعدیل نوسانات

اعتبار پیش‌فاکتور: اعتبار قیمت‌ها برای بردهای تولیدی ۷ روز کاری و برای قطعات و آی‌سی‌های خام وارداتی ۲۴ تا ۴۸ ساعت کاری است.
تعدیل ارزی: در صورت جهش نرخ ارز بیش از ۵٪ در فاصله صدور پیش‌فاکتور تا واریز پیش‌پرداد، شرکت حق اصلاح قیمت یا ابطال پیش‌فاکتور را برای خود محفوظ می‌دارد.

۴.۲. شرایط پرداخت، چک‌ها و جرایم تاخیر

تسویه حساب: هیچ کالایی قبل از وصول کامل وجه یا دریافت چک صیادی تاییدشده در سامانه پیچک، از انبار ترخیص نخواهد شد.
جریمه تاخیر در پرداخت مطالبات معوق: در صورت عدم تسویه در سررسید تعیین‌شده، جریمه تاخیر روزانه طبق فرمول زیر محاسبه و به حساب بدهکاری خریدار منظور می‌گردد:

$Penalty = V_{Overdue} \times R_{Daily} \times D_{Days}$

که در آن $V_{Overdue}$ مبلغ اصل بدهی معوق، $R_{Daily}$ نرخ خسارت روزانه (معادل ۰.۰۵٪ در روز) و $D_{Days}$ تعداد روزهای تاخیر است.

۴.۳. شرایط تحویل، حمل‌ونقل و انتقال ریسک (Incoterms)

نقطه تحویل استاندارد: تحویل کلیه سفارشات به صورت EXW (تحویل درب انبار شرکت) یا FCA (تحویل به متصدی حمل‌ونقل) صورت می‌گیرد.
انتقال ریسک: به محض تحویل کالا به خریدار، نماینده وی یا شرکت‌های پست/باربری، کلیه ریسک‌های مربوط به خسارت، شکستگی و تلفات حمل‌ونقل کلاً به خریدار منتقل می‌گردد. بیمه مرسولات بر عهده و با هزینه خریدار خواهد بود.

۴.۴. مالکیت معنوی و عدم افشای اطلاعات (IP & NDA)

حقوق مالکیت معنوی: خرید بردهای سخت‌افزاری یا قطعات به هیچ‌عنوان به منزله انتقال مالکیت معنوی، کدهای منبع (Source Code)، نقشه‌های شماتیک و لایه‌بندی PCB به خریدار نیست، مگر آنکه سند مجزای انتقال IP امضا شده باشد.
مهندسی معکوس: هرگونه تلاش خریدار برای مهندسی معکوس، کپی‌برداری از مدارات مجتمع یا بازکردن قفل سخت‌افزاری بردهای اختصاصی شرکت اکیداً ممنوع بوده و مشمول پیگرد قانونی است.

۴.۵. قوه قهریه (Force Majeure) و مرجع حل اختلاف

تعلیق تعهدات: در صورت بروز شرایط فورس‌ماژور، زمان تحویل سفارشات به میزان مدت زمان تداوم فورس‌ماژور تمدید می‌شود بدون آنکه جریمه تاخیر متوجه شرکت باشد.
حل اختلاف: کلیه اختلافات ناشی از تفسیر یا اجرای پیش‌فاکتورها ابتدا از طریق مذاکره مسالمت‌آمیز و در صورت عدم حصول نتیجه، از طریق مراجع قانونی و قضایی ذی‌صلاح محل استقرار شرکت حل‌وفصل خواهد شد.

۵. جدول خلاصه ضوابط حقوقی و تعهدات فروش

محور ضوابط	الزامات و بندهای کلیدی	مرجع تایید یا ارجاع
شرایط تحویل	تحویل درب انبار (EXW) / مسئولیت حمل با خریدار	واحد لوجستیک
انتقال مالکیت	منوط به تسویه ۱۰۰٪ وجه فاکتور	واحد حسابداری
مهلت اعلام مغایرت	حداکثر ۴۸ ساعت پس از تحویل فاکتور/مرسوله	فرم `FRM-SAL-007`
مالکیت معنوی (IP)	کدهای فریم‌ورک و فایل‌های Altium متعلق به شرکت است	مدیر R&D
حق فسخ	در صورت عدم پرداخت پیش‌پرداخت ظرف ۴۸ ساعت	مدیر فروش

۶. جمع‌بندی و اسناد مرتبط

انضمام این آیین‌نامه به پیش‌فاکتورها و قراردادها، ریسک‌های حقوقی شرکت را به حداقل رسانده و بستری امن و کاملاً شفاف برای خریداران صنعتی و B2B فراهم می‌سازد.

اسناد و فرم‌های مرتبط:

POL-SAL-001: آیین‌نامه جامع فروش و بازرگانی
POL-SAL-003: آیین‌نامه قیمت‌گذاری محصولات و خدمات
POL-SAL-006: آیین‌نامه مرجوعی، گارانتی و خدمات پس از فروش
PRO-SAL-003: پروتکل فروش B2B و مذاکره قراردادهای بزرگ
FRM-SAL-001: فرم درخواست پیش‌فاکتور و پیشنهاد قیمت (RFQ)

۷. منابع و مراجع کمکی (References)

International Chamber of Commerce (ICC): Incoterms 2020 Rules for National and International Trade Contracts.
United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (CISG): Articles on Risk Transfer, Remedies for Breach, and Force Majeure.
Chartered Institute of Procurement & Supply (CIPS): Standard Legal Conditions of Sale and Commercial Risk Allocation.
Harvard Law School: Drafting Effective B2B Commercial Terms and Conditions for Technology Contracts.